东汉光和七年即公元184年，汉灵帝刘宏改元中平。
一月，“太平道”首领张角密谋起义，与各地信众相约在三月五日这一天以“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”为口号兴兵反汉，根据五德始终说的推测，汉为火德，火生土，而土为黄色，所以众信徒皆头绑黄巾，象征要取代腐败的东汉。
张角一面派人在各地郡县官署门上写上“甲子”二字为记认，另一方面派马元义到荆州、扬州召集数万人到冀州邺城准备，又数次到雒阳勾结宦官封胥、徐奉，想要里应外合。
同年，先零羌连同金城人韩遂，边章在凉州起兵，董卓奉命前往镇压。
起义前一个月，张角门徒唐周向朝廷告密，正在雒阳的大方首领马元义被捕，车裂而死。于是，灵帝命三公、司隶校尉追查皇宫及雒阳奉事张角之道者，诛杀千余人，又命令州郡捉拿张角等人。
由于事出突然，张角被迫提前一个月在二月发难。张角自称“天公将军”，以其弟张宝、张梁分别为“地公将军”、“人公将军”，率先在冀州一带起事。
他们烧毁官府、杀害吏士、四处劫掠，一个月内，全国七州二十八郡都发生战事，黄巾军各部攻打郡县，势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动京都。
三月，灵帝以何进为大将军，率左右羽林、五营将士屯于雒阳都亭，增修兵械，捍卫京师，又在雒阳幽谷、太谷、广成、伊阙、钖辕、旋门、孟津、小平津等八关各设置都尉各一人，率兵捍卫京师雒阳。
其后，灵帝召集群臣，商议镇压黄巾之事。北地太守皇甫嵩奏请解除党人之禁，并出宫中内帑及西园良马赠给军士，作为讨伐黄巾的军费。
灵帝问计于中常侍吕强，吕强说，“党锢久积，若与黄巾合谋，悔之无救”。灵帝惧而从之，遂于夏四月丁酉日下诏大赦党人，发还各徙徒，要求各公卿捐出马、弩，并推举众将领的子孙及民间英才到公车署接受考核，持续十四年之久的第二次“党锢之祸”遂告结束。
至此，被禁锢多年的士人重新获得进入朝廷的机会。大将军何进获得开府权后，也与三公府一同征辟天下名士入朝为官。
少壮的士人如何颙、袁绍、刘表等人纷纷入朝为官，而德高望重的前辈如张俭、陈寔等则不屑一顾，拒绝征辟，继续闲散在家。
自从士人大量进入朝廷后，将政治斗争的矛头指向宦官，士人、宦官之间的斗争再一次激化，同时已经自成一派的外戚何进也积极的趟进这趟混水之中。
当时黄巾军的主力活动于冀州、南阳、颍川等三个主要地区。庚子日，张曼成自称“神上使”，攻杀南阳太守褚贡，率数万人屯兵于宛城，响应张角。颍川黄巾以波才为渠帅攻县拔城，四处肆虐。
三月，汉廷发天下精兵，命北中郎将卢植、副将宗员率北军五校士负责北方战线，攻打冀州张角所部黄巾主力。
左中郎将皇甫嵩、右中郎将朱俊各领一军，控制五校、三河骑士及刚募来的精兵勇士共四万多人，讨伐颍川一带的黄巾军。
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